Anayasa Mahkemesi’nden İki Ortaklı Limited Şirketlere Önemli Karar
Anayasa Mahkemesi, 25 Aralık 2025 tarihli ve E: 2025/128, K: 2025/273 sayılı kararıyla Türk Ticaret Kanunu’ndaki iki ortaklı limited şirketleri doğrudan ilgilendiren önemli bir iptal kararı verdi.
Kararın Konusu
Kararda, TTK m. 616/1(h) ve m. 621/1(h) hükümlerinin iki ortaklı limited şirketler bakımından Anayasa’ya aykırı olduğuna hükmedilmiştir.
Bilindiği üzere, anılan hükümler uyarınca bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılabilmesi için öncelikle genel kurul kararı alınması akabinde ise bu karara dayanılarak mahkemeye başvurulması gerekmektedir.
Türk Ticaret Kanunu, limited şirketlerde bir ortağın şirketten çıkarılabilmesi için mahkemeye başvurulmasını genel kurulun devredilemez ve önemli kararları arasında saymaktadır. Bu düzenleme uyarınca söz konusu başvuru kararının genel kurulda alınması gerekmekte; ancak iki eşit paylı ortaktan birinin çıkarılması istendiğinde gerekli çoğunluk fiilen sağlanamamaktadır. Çıkarılmak istenen ortak, doğası gereği bu karara karşı oy kullanacağından süreç tıkanmaktadır.
Anayasa Mahkemesinin Tespiti
Anayasa Mahkemesi, bu yapısal sorunun şirketi fiilen kilitleyen ortağa karşı diğer ortağın etkili bir başvuru yolu kullanmasını engellediğini saptadı. Mahkeme, söz konusu engelin teşebbüs özgürlüğüyle bağlantılı devletin pozitif yükümlülükleriyle bağdaşmadığına hükmetti.
İptalin Kapsamı
Karar, yalnızca iki ortaklı limited şirketler bakımından ve oyçokluğuyla verildi. Bu sınırlı iptal sayesinde iki ortaklı yapılarda, genel kurul kararı aranmaksızın doğrudan mahkemeye başvurularak ortağın çıkarılması talep edilebilecektir.
Karar, özellikle eşit paylı ortaklık yapılarında yaşanan yönetim kilitlenmelerinde mağdur olan ortaklar açısından kritik bir güvence boşluğunu gidermektedir. İki ortaklı limited şirketlerde uyuşmazlık yaşayan tarafların bu kararı ve uygulamasını hukuki danışmanlarıyla değerlendirmesi önerilir.
Kararın tam metni için: https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2026/03/20260317-24.pdf